与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三告别戒毒所后，在狱中 ，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下 ，被其收为义子，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港 ，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险 ，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱
。1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，这将二人又引向了另一个深渊……和泉哥的 1962年，结果婚宴刚过，初三对阿美一见钟情 ，两人不久奉子成婚。他们领悟到小弟生涯毫无前途，泉哥被仇人杀死，被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰） ，于是出狱后借高利贷拉皮条，时间一晃多年
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